Albanien hat das Gesetz Nr. 119/2026 veröffentlicht, die umfassendste Änderung des Gesellschaftsrechts seit über zehn Jahren. Es verschärft die Regeln für Anteilsübertragungen, Geschäfte mit nahestehenden Personen und die Gesellschaftsregister und führt ein vollständiges Regelwerk für börsennotierte Gesellschaften, Intermediäre und institutionelle Anleger ein.
Inkrafttreten. Das Gesetz tritt am 28. November 2026 in Kraft, 15 Tage nach der Veröffentlichung. Für die Verfahren des Nationalen Unternehmenszentrums (QKB) und die Vernetzung mit den europäischen Registern gelten besondere Fristen.
1. Notarielle Urkunde für Anteilsübertragungen
Verträge über die Übertragung von Geschäftsanteilen einer GmbH (SHPK) und von Aktien einer AG (SHA) bedürfen nun der notariellen Urkunde. Die notarielle Form wird zur Wirksamkeitsvoraussetzung; vor der Änderung war sie ausdrücklich nicht erforderlich. Die Eintragung beim QKB behält ihre deklaratorische Wirkung.
2. Geschäfte mit nahestehenden Personen
Artikel 13 wird vollständig ersetzt. Nahestehende Personen werden unter Verweis auf die IFRS definiert. Geschäfte im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zu marktüblichen Bedingungen sind ausgenommen, sofern die Gesellschaft über ein internes Prüfverfahren verfügt. Die Regeln zu Zustimmung, Stimmverbot und Offenlegung werden neu gefasst.
3. Strengere Regeln für Geschäftsführer
Verurteilte oder mit einem Berufsverbot belegte Personen, nun auch bei Verurteilungen und Verboten im Ausland, dürfen nicht Geschäftsführer oder Mitglied von Leitungs- und Aufsichtsorganen sein. Die Bestellung endet kraft Gesetzes, Meldungen sind innerhalb von 3 Tagen zu machen, und der QKB führt ein eigenes Registermodul.
4. Register und Zweigniederlassungen
Ein besonderes Register der Basisdaten der Gesellschaft wird eingeführt. Das Aktienregister der AG muss mehr Angaben enthalten, etwa die NUIS von Gesellschaftern als juristische Personen, die E-Mail-Adresse und die Anzahl der Aktien; Aktionäre, die die geforderten Angaben nicht rechtzeitig machen, können ihr Stimmrecht nicht ausüben. Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften müssen auf ihren Dokumenten das ausländische Register und die Registernummer angeben, und neue Regeln gelten für die Schließung von Zweigniederlassungen.
5. Teilspaltung
Der neue Artikel 227/1 erlaubt es einer Gesellschaft, einen oder mehrere Teile ihres Vermögens auf eine oder mehrere übernehmende Gesellschaften zu übertragen, ohne aufgelöst zu werden. Die Gesellschafter erhalten Anteile oder Aktien der übernehmenden Gesellschaften im Verhältnis ihrer Beteiligung.
6. Börsennotierte Gesellschaften und Aktiengesellschaften
Börsennotierte Gesellschaften benötigen für Geschäfte mit nahestehenden Personen über 1,5 Prozent der Bilanzsumme eine vorherige Zustimmung und deren Veröffentlichung, müssen die Vergütungspolitik mindestens alle 4 Jahre zur Abstimmung stellen und einen jährlichen, vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht veröffentlichen. Neue Regeln betreffen die Identifizierung der Aktionäre, Intermediäre, institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater. Für jede AG gilt nun ein Nettovermögenstest für Ausschüttungen an Aktionäre mit einer Frist von 5 Jahren für die Rückforderung unzulässiger Zahlungen, und die finanzielle Unterstützung beim Erwerb eigener Aktien wird detailliert geregelt.
Was Sie vor dem 28. November 2026 prüfen sollten
- Laufende oder geplante Übertragungen von Anteilen oder Aktien
- Gesellschafterliste und Aktienregister Ihrer Gesellschaft
- Ein internes Verfahren für Geschäfte mit nahestehenden Personen
- Die Eignung von Geschäftsführern und Organmitgliedern
- Die Dokumente von Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften in Albanien
Der vollständige Vergleich der alten und neuen Bestimmungen, Artikel für Artikel, ist auf Albanisch verfügbar: zum vollständigen Bericht.
