L’Albania ha pubblicato la Legge n. 119/2026, la modifica più ampia del diritto societario degli ultimi dieci anni. La legge rende più rigorose le regole sulle cessioni di quote e azioni, sulle operazioni con parti correlate e sui registri societari, e introduce un insieme completo di norme per le società quotate, gli intermediari e gli investitori istituzionali.
Entrata in vigore. La legge entra in vigore il 28 novembre 2026, 15 giorni dopo la pubblicazione. Per le procedure del Centro Nazionale degli Affari (QKB) e per l’interconnessione con i registri europei sono previsti termini specifici.
1. Atto notarile obbligatorio per le cessioni
I contratti di cessione di quote di una società a responsabilità limitata (SHPK) e di azioni di una società per azioni (SHA) devono ora essere stipulati per atto notarile. La forma notarile diventa condizione di validità, mentre prima della modifica era espressamente esclusa. L’iscrizione presso il QKB mantiene effetto dichiarativo.
2. Operazioni con parti correlate
L’articolo 13 è interamente sostituito. Le parti correlate sono definite con rinvio agli IFRS. Sono esenti le operazioni rientranti nell’attività ordinaria e concluse a normali condizioni di mercato, purché la società disponga di una procedura interna di valutazione. Sono riformulate le regole su approvazione, astensione dal voto e pubblicità.
3. Regole più severe per gli amministratori
Le persone condannate o interdette, ora anche per condanne e divieti pronunciati all’estero, non possono ricoprire la carica di amministratore o di membro degli organi di gestione e controllo. La nomina cessa per legge, le comunicazioni vanno effettuate entro 3 giorni e il QKB gestirà un apposito modulo di registro.
4. Registri e succursali
Viene istituito un registro speciale dei dati essenziali della società. Il libro dei soci della SHA deve contenere più informazioni, come il NUIS dei soci persone giuridiche, l’email e il numero di azioni, e i soci che non forniscono in tempo le informazioni richieste non possono esercitare il diritto di voto. Le succursali di società estere devono indicare nei propri documenti il registro estero e il numero di iscrizione, e nuove regole disciplinano la chiusura delle succursali.
5. Scissione parziale
Il nuovo articolo 227/1 consente a una società di trasferire una o più parti del proprio patrimonio a una o più società beneficiarie senza essere sciolta. I soci ricevono quote o azioni delle società beneficiarie in proporzione alle loro partecipazioni.
6. Società quotate e società per azioni
Le società quotate devono ottenere l’approvazione preventiva e dare pubblicità alle operazioni con parti correlate superiori all’1,5 per cento del totale dell’attivo, sottoporre al voto la politica di remunerazione almeno ogni 4 anni e pubblicare una relazione annuale sui compensi verificata dal revisore. Nuove norme riguardano l’identificazione degli azionisti, gli intermediari, gli investitori istituzionali, i gestori di attivi e i consulenti in materia di voto. Per ogni SHA si applica ora un test del patrimonio netto alle distribuzioni ai soci, con un termine di 5 anni per la restituzione dei pagamenti non autorizzati, e l’assistenza finanziaria per l’acquisto di azioni proprie è disciplinata in dettaglio.
Cosa verificare prima del 28 novembre 2026
- Le cessioni di quote o azioni in corso di trattativa o di firma
- Il libro dei soci e il registro delle azioni della società
- Una procedura interna per le operazioni con parti correlate
- I requisiti di amministratori e membri degli organi
- I documenti delle succursali di società estere in Albania
Il confronto completo, articolo per articolo, tra le disposizioni precedenti e quelle nuove è disponibile in albanese: leggi il rapporto completo.
